Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Với xu hướng hội nhập và phát triển như hiện nay, việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài dường như không còn là thủ tục xa lạ đối với các doanh nghiệp. Tuy nhiên, để thực hiện thủ tục này một cách chuẩn chỉnh theo quy định của pháp luật thì không phải doanh nghiệp nào cũng nắm rõ. Do vậy, thông qua bài viết dưới đây, Luật Thiên Phúc sẽ hưỡng dẫn quý khách hàng một cách cụ thể nhé.

Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

1. CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI LÀ GÌ?

– Theo quy định tại Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2020: Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

– Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài là việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp, cổ phần thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư hiện hữu tại doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức nước ngoài khác.

2. HÌNH THỨC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Theo quy định của pháp luật hiện hành, Nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng vốn theo các hình thức sau:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác ngoài các hình thức nêu trên.

3. TRÌNH TỰ VÀ HỒ SƠ THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG

– Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

– Bước 2:  Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch đầu tư/ Ban quản lý các khu công nghiệp)

Hồ sơ bao gồm:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp địa chỉ trụ sở có đất thuộc vùng biên giới, hải đảo…).

– Bước 3: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo từng loại hình doanh nghiệp tương ứng)

– Bước 4: Thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (về thông tin nhà đầu tư) (nếu có).

4. MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI (Questions and Answers)
5. Q: Nhà đầu tư nước ngoài có quốc tịch không phải là thành viên của WTO thì có được tham gia đầu tư, nhận chuyển nhượng vốn của các nhà đầu tư khác tại Việt Nam không?

=>A: Nếu nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch không phải là thành viên của WTO thì không thể áp dụng các quy định trong biểu cam kết WTO đối với nhà đầu tư nước ngoài này. Khi đó, cơ sở để xem xét về việc chấp thuận phụ thuộc vào Điều ước quốc thế khác mà Việt Nam với nhà đầu tư đó đều cùng là thành viên, hoặc phải xin ý kiến chấp thuận của Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng các bộ ngành liên quan. Việc chờ xin ý kiến này là thường mất nhiều thời gian và không chắc chắn được rằng việc xin chấp thuận đó là hoàn toàn được đồng ý.

1. Q: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự định nhận chuyển nhượng, kinh doanh lĩnh vực chưa cam kết trong WTO thì nhà đầu tư có được nhận chuyển nhượng không?

=>A: Theo quy định của pháp luật hiện hành, với những ngành nghề chưa có quy định hoặc chưa cam kết WTO nếu không thuộc vào danh mục ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP và pháp luật không có quy định về điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài được nhận chuyển nhượng và hoạt động như nhà đầu tư trong nước. Tuy nhiên, trên thực tế, với những ngành nghề chưa cam kết thì Nhà đầu tư phải gửi hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư và xin ý kiến của các Bộ ngành liên quan để được cấp phép thực hiện.

Như vậy, Luật Thiên Phúc đã hướng dẫn quý khách hàng về thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài. Trong quá trình thực hiện thủ tục, nếu có nội dung chưa rõ, quý khách vui lòng liên hệ với Luật thiên Phúc để được tư vấn sớm nhất.