Chuyển nhượng công ty TNHH 2 thành viện

Từ trước đến nay, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được xem là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được khá nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn đăng ký loại hình cho công ty của mình. Tuy nhiên, trong quá trình tổ chức và hoạt động, nhiều đơn vị có nhu cầu thu hút vốn hoặc thay đổi thành viên. Do đó, việc chuyển nhượng vốn góp cũng được thực hiện một cách thường xuyên trong loại hình doanh nghiệp này. Vậy, chuyển nhượng công ty TNHH 2 thành viên phải đáp ứng điều kiện gì? Để hiểu rõ hơn về thủ tục này, Luật Thiên Phúc sẽ hướng dẫn quý khách hàng một cách cụ thể theo quy định pháp luật mới nhất.

Chuyển nhượng công ty TNHH 2 thành viên

1. ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

– Bao gồm từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân (bao gồm cả trong và ngoài nước)

– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

2. CHUYỂN NHƯỢNG VỐN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

– Theo quy định tại Khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo hai cách thức sau:

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì được phép chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán như trên.

– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Do vậy, các bên (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) cần lưu ý điều này để tránh trường hợp phát sinh các rủi ro về pháp lý khi chưa chính thức là thành viên/không còn là thành viên của công ty.

– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu số vốn góp của các thành viên với nhau, dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp về công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi loại hình trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

3. TRÌNH TỰ THỦ TỤC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cho cá nhân, tổ chức khác là nhà đầu tư nước ngoài và cá nhân, tổ chức khác trong nước là có sự khác biệt.

3.1. Đối với chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức nước ngoài khác (không phải là thành viên công ty)

• Bước 1: Thỏa thuận về tỷ lệ phần vốn góp và giá, chi phí dự kiến chuyển nhượng giữa các bên;
• Bước 2: Tổ chức họp Hội đồng thành viên, quyết định thống nhất về việc chuyển nhượng;
• Bước 3: Chào bán phần vốn góp của thành viên có nhu cầu chuyển nhượng cho các thành viên còn lại của công ty. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu thành viên còn lại của công ty không mua thì thực hiện chào bán cho cá nhân, tổ chức nước ngoài không phải là thành viên công ty.
• Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng và Biên bản thành lý hợp đồng chuyển nhượng (nếu có)
• Bước 5: Ghi nhận thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên;
• Bước 6: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty TNHH hai thành viên trở lên đặt trụ sở chính

– Thời hạn xử lý: 15 ngày làm việc (tuy nhiên thời gian thực tế thường diễn ra lâu hơn so với quy định là khoảng từ 25-30 ngày)

• Bước 7: Nhận kết quả là Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
• Bước 8: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể là: thày đổi thành viên góp vốn) tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (nộp hồ sơ online)
• Bước 9: Nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có thông tin của các thành viên sau thay đổi)
• Bước 10: Thanh toán giá trị chuyển nhượng (nếu có) và thực hiện việc khai, nộp thuế liên quan đến việc chuyển nhượng tại cơ quan thuế.

3.2. Đối với chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức trong nước

Việc chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức trong nước về cơ bản được thực hiện theo các bước tương tự như đề cập tại mục 3.1 nói trên, trừ Bước 6 và Bước 7 (tức là sẽ thực hiện từ Bước 5 đến thẳng Bước 8 và tiếp tục thực hiện các bước còn lại).

4. THÀNH PHẦN HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Hồ sơ đăng ký bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Trên đây, Luật Thiên Phúc đã cung cấp cho quý khách hàng những thông tin liên quan đến thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 2 thành viên. Luật Thiên Phúc hy vọng với nội dung bài viết này sẽ giúp khách hàng nắm rõ các quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ một cách kịp thời.