Chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư vào Việt Nam ngoài hình thức đầu tư trực tiếp mà còn đầu tư gián tiếp. Qua đó Nhà đầu tư được chủ động quyết định những phương án, chiến lược kinh doanh của mình. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, những nhà đầu tư gián tiếp này lại có nhu cầu chuyển nhượng cho nhà đầu tư khác. Do vậy, thủ tục chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài diễn ra một cách phổ biến. Mặc dù vậy, nhưng trình tự thủ tục thực hiện cụ thể thì không phải doanh nghiệp nào cũng nắm rõ quy định của pháp luật. Theo đó, Luật Thiên Phúc thông qua bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn quý khách hàng một cách chi tiết.

Chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài

1. ĐẦU TƯ VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GIÁN TIẾP LÀ GÌ?

Đầu tư gián tiếp vào Việt Nam là hình thức đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam và trở thành thành viên, cổ đông, chủ sở hữu của tổ chức kinh tế này.

Chuyển nhượng vốn gián tiếp là việc nhà đầu tư nước ngoài nói trên khi có nhu cầu sẽ chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần mà mình đang nắm giữ tại tổ chức kinh tế tại Việt Nam cho cá nhân, tổ chức khác trong và ngoài nước.

2. ĐIỀU KIỆN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GIÁN TIẾP

– Bên nhận chuyển nhượng có thể là cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước;

– Có đủ năng lực tài chính (Báo cáo tài chính đối với bên nhận chuyển nhượng là tổ chức, Xác nhận số dư tài khoản đối với bên nhận chuyển nhượng là cá nhân, phải đảm bảo số dư lớn hơn hoặc bằng với giá trị nhận chuyển nhượng)

– Đáp ứng các điều kiện về góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

+ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán; Trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác. (khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư 2020 ):

+ Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

3. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GIÁN TIẾP

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
• Bước 2: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Cơ quan đăng ký đầu tư (chỉ áp dụng với nhà đầu tư nhận chuyển nhượng gián tiếp là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài)
• Bước 3: Thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế
• Bước 4: Điều chỉnh dự án đầu tư (Thay đổi nội dung nhà đầu tư quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC))
• Bước 5: Thanh toán giá trị chuyển nhượng, kê khai và nộp thuế liên quan tại cơ quan thuế có thẩm quyền.

4. CHUYỂN VỐN ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP VÀO VIỆT NAM CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

– Mọi hoạt động đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam.

– Khi thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại 01 ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu chi. Ngân hàng được phép bao gồm ngân hàng thương mại; và chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép kinh doanh và hoạt động cung ứng dịch vụ ngoại hối.

– Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đang mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép nhưng có nhu cầu mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép khác, nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đã mở, chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản này sang tài khoản mới. Thủ tục mở, đóng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp được thực hiện theo quy định của ngân hàng được phép.

– Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được thực hiện các giao dịch thu chi trên tài khoản vốn đầu tư gián tiếp mới mở sau khi đã đóng và tất toán tài khoản vốn đầu tư gián tiếp đã mở trước đây.

5. VẤN ĐỀ VỀ THUẾ LIÊN QUAN ĐẾN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GIÁN TIẾP Ở NƯỚC NGOÀI

Việc xác định giá chuyển nhượng và lợi nhuận của giao dịch chuyển nhượng vốn để làm cơ sở tính thuế, có thể áp dụng một số nguyên tắc chính sau:

Giá chuyển nhượng có thể dựa trên (i) tỷ lệ vốn góp của công ty mục tiêu nước ngoài trong pháp nhân Việt Nam được chuyển nhượng gián tiếp; hoặc (ii) tỷ lệ tổng tài sản của pháp nhân Việt Nam được chuyển nhượng gián tiếp và các công ty con khác theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán để tính thuế chuyển nhượng vốn.

Khoản lợi nhuận có thể được xác định dựa trên (i) chênh lệch giữa giá trị công ty và giá trị vốn góp tại công ty Việt Nam được gián tiếp chuyển nhượng; hoặc (ii) chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và phần vốn góp.

Cần lưu ý rằng cơ quan thuế có thể tiến hành định giá lại giá chuyển nhượng để phù hợp với nguyên tắc giá thị trường khi xác định nghĩa vụ thuế ngay cả khi giao dịch chuyển nhượng gián tiếp được thực hiện mà không tạo ra lợi nhuận cho bất kỳ bên liên quan nào.

Trên đây là những thông tin liên quan đến thủ tục chuyển vốn gián tiếp ở nước ngoài. Để tránh các rủi ro pháp lý, trong quá trình thực hiện thủ tục, nếu quý khách có nội dung chưa rõ vui lòng liên hệ với Luật Thiên Phúc để được hỗ trợ tư vấn một cách chính xác và nhanh nhất.