Chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài

Sau những năm gia nhập vào Tổ chức thương mại thế giới (WTO), chính sách mở cửa được cải thiện. Do đó, số lượng các nhà đầu tư nước ngoài tìm đến Việt Nam ngày một nhiều. Song, điều này cũng đặt ra thách thức lớn cho Việt Nam là pháp luật cần phải có những quy định rõ ràng, cụ thể để giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng. Đơn cử như thủ tục “chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài”. Đây là một trong những thủ tục được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm. Tuy nhiên, không phải cá nhân, tổ chức nước ngoài nào cũng nắm rõ quy định khi thực hiện. Vì vây, Luật Thiên Phúc sẽ hướng dẫn đến quý khách hàng cách thực hiện cụ thể thông qua bài viết dưới đây.

Chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CỦA CÔNG TY MẸ Ở NƯỚC NGOÀI

Việc chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài hay còn gọi là chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

• Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Luật đầu tư năm 2020 quy định: Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động;
2. Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đăng ký mua phần vốn góp;

• Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất;

1. Điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng nhà ở, dự án bất động sản;
2. Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc theo quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);
3. Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định nêu trên, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.

Do đó, việc các doanh nghiệp có nhu cầu chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài là hoàn toàn phù hợp theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. TRÌNH TỰ THỦ TỤC VÀ HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG
3. Trường hợp công ty mẹ ở nước ngoài là cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó”.

• Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại

Lưu ý: bước này chỉ thực hiện khi bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn Sở Kế hoạch và đầu tư/Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.đầu tư nước ngoài.

• Hình thức: nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa
• Thời gian giải quyết: 15 ngày làm việc

• Bước 2: Ghi nhận thông tin của bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông

• Bước 3: Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư/Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Lưu ý: bước này chỉ thực hiện khi bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn Sở Kế hoạch và đầu tư/Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.đầu tư nước ngoài.

• Hình thức: nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doạn nghiệp
• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc

• Hồ sơ bao gồm:

• Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp:
• Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông (lưu ý số cổ phần có quyền quyết định không bao gồm cổ phần của cổ đông dự định chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ khác chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Các giấy tờ chứng thực (chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu) đối với cổ đông mới là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/các giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương đối với cổ đông là doanh nghiệp (lưu ý các giấy tờ của cổ đông là cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài thì phải được hợp pháp lãnh sự trước khi nộp);
• Giấy ủy quyền (trong trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không trực tiếp thực hiện thủ tục)
• Hồ sơ đăng ký mua cổ phần bao gồm:
• Văn bản đăng ký mua cổ phần;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc;
• Văn bản cam kết địa chỉ trụ sở không thuộc khu vực biên giới, hải đảo…(nếu thuộc khu vực này phải cung cấp Bản sao Giấy chứng nhân quyền sử dụng đất)
• Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục.

1. b) Trường hợp công ty mẹ ở nước ngoài là thành viên/ chủ sở hữu trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Theo quy định tại Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trongcông ty vớicùng điều kiện chào bán;
2. b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trongthời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán”.

– Theo khoản 5 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”

Khoản 1 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.”

Như vậy, thành viên/ chủ sở hữu công ty TNHH có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác tùy theo nhu cầu của Chủ sở hữu/ thành viên chuyển nhượng.

• Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại

Lưu ý: bước này chỉ thực hiện khi bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn Sở Kế hoạch và đầu tư/Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.đầu tư nước ngoài.

• Hình thức: nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa
• Thời gian giải quyết: 15 ngày làm việc

• Bước 2: Thông báo thay đổi thành viên công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư/Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
• Hình thức: nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doạn nghiệp
• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc

• Bước 3: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (thay đổi nhà đầu tư)
• Hình thức: nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa (như bước 1)
• Thời gian giải quyết: 10 ngày làm việc

• Hồ sơ bao gồm: Tương tự như quy định tại mục “a) Trường hợp công ty mẹ ở nước ngoài là cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần” nói trên.

Trên đây, Luật Thiên Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài. Trong quá trình thực hiện, nếu có nội dung chưa rõ, quý khách hàng liên hệ đến Luật Thiên Phúc để được hỗ trợ và tự vấn nhanh nhất.