Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Chuyển nhượng vốn là việc công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên hiện hữu hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Và việc người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo hình thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ công ty, thành viên của công ty đã được thành lập và đang hoạt động được coi là rất phổ biến. Đây được coi là hình thức đầu tư trực tiếp của người nước ngoài tại Việt Nam. Tuy nhiên, do có yếu tố nước ngoài nên việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài cũng mang những nét đặc thù riêng. Thông qua bài viết dưới đây, Luật Thiên Phúc xin được giới thiệu đến quý khách hàng quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài như sau:

Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

1. ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGƯỜI NƯỚC NGOÀI ĐƯỢC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
2. Tổ chức kinh tế có người nước ngoài dự kiến nhận chuyển nhượng vốn (hay còn gọi là mua phần vốn góp) không có ngành, nghề kinh doanh thuộc danh mục chưa được tiếp cận thị trường, không bị hạn chế bởi điều ước quốc tế mà có các bên tham gia là thành viên;
3. Có đủ năng lực tài chính cũng như kinh nghiệm để thực hiện việc quản lý, điều hành tổ chức kinh tế sau khi nhận chuyển nhượng tại Việt Nam;
4. Phải thực hiện thủ tục: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư, nếu:
5. Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
6. Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
7. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
8. CHỦ THỂ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI

Tùy thuộc vào từng loại hình công ty mà sẽ có chủ thể chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng vốn khác nhau:

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: chủ thể chuyển nhượng là từ Chủ sở hữu công ty;

– Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là: từ thành viên của công ty;

– Đối với Công ty cổ phần là: từ công ty hoặc từ cổ đông;

– Đối với Công ty hợp danh là: từ thành viên góp vốn

– Đối với các tổ chức kinh tế khác là: từ thành viên thuộc tổ chức kinh tế đó.

3. TRÌNH TỰ THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI
4. Bước 1: Xác định chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp;
5. Bước 2: Thỏa thuận giá chuyển nhượng (nếu có);
6. Bước 3: Tiến hành cuộc họp nội bộ công ty: Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông…và thông qua quyết định chuyển nhượng;
7. Bước 4: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (cụ thể là: đăng ký mua phần vốn góp)
8. Hình thức nộp hồ sơ: trực tiếp
9. Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi tổ chức kinh tế có người nước ngoài mua phần vốn góp đặt trụ sở chính.
10. Thời gian thực hiện: 15 ngày làm việc (tuy nhiên trên thực tế thường mất khoảng 20-25 ngày làm việc)
11. Bước 5: Nhận kết quả là Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
12. Bước 6: Thực hiện thủ tục đăng ký thanh đổi nội dung đăng ký doạn nghiệp (thay đổi thành viên, thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài…) theo hình thức nộp qua mạng.
13. Bước 7: Thanh toán giá trị chuyển nhượng (nếu có) và kê khai, nộp thuế liên đến việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng giữa các bên nói trên.
14. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHUYỂN NHƯỢNG

Theo Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư, hồ sơ bao gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
2. Bản sao Hộ chiếu của người nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp (trong trường hợp người nước ngoài được hiểu là có bao gồm tổ chức thì cần phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập của tổ chức bản gốc có hợp pháp hóa lãnh sự và bản công chứng dịch);
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa người nước ngoài (bên nhận chuyển nhượng) và tổ chức kinh tế có người nước ngoài mua phần vốn góp hoặc giữa người nước ngoài với cổ đông/thành viên của tổ chức kinh tế đó (bên chuyển nhượng;
4. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có người nước ngoài mua phần vốn góp (đối với trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).
5. Ủy quyền nộp hồ sơ.

Trên thực tế, dựa vào kinh nghiệm mà Luật Thiên Phúc đã thực hiện, ngoài các văn bản nói trên, hồ sơ kèm theo cần có:

1. Xác nhận số dư tài khoản có hợp pháp hóa lãnh sự của người nước ngoài (nếu là tổ chức nước ngoài thì cần Báo cáo tài chính 02 kỳ gần nhất có kiểm toán)
2. Văn bản cam kết địa chỉ trụ sở là đất không thuộc đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Như vậy, Luật Thiên Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng toàn bộ quy trình thủ tục và các quy định để thực hiện việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, nếu trong quá trình thực hiện gặp vướng mắc quý khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Thiên Phúc để được hướng dẫn cụ thể hơn.