Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân

Khác với các loại hình doanh nghiệp còn lại, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân cũng chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Ngoài ra, Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Với những hạn chế này, chủ doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô doanh nghiệp bằng cách thức: huy động vốn từ tổ chức, cá nhân khác…là điều khó khăn. Do đó, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân đang được diễn ra khá phổ biến. Để có cách nhìn cụ thể, hãy cùng Luật Thiên Phúc theo dõi bài viết dưới đây nhé.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân

1. CÁC LOẠI HÌNH VÀ ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

1.1. Chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên

Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành loại hình Công ty TNHH 1 thành viên phải đáp ứng điều kiện là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi trực tiếp thành công ty TNHH 1 thành viên với hồ sơ bao gồm như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ giấy phép thành lập đối với chủ sở hữu là tổ chức (kèm theo bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).

(Lưu ý: Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự)

• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ khi số nợ đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên có hợp đồng chưa thanh lý;
• Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong; Hợp đồng tặng cho (nếu có)…
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có)

1.2. Chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải thỏa mãn điều kiện: có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với thành viên công ty là cá nhân; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ giấy phép thành lập đối với thành viên là tổ chức (kèm theo bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).

(Lưu ý: Đối với thành viên công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự)

• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ khi số nợ đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên có hợp đồng chưa thanh lý;
• Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong; Hợp đồng tặng cho (nếu có)…
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có)

1.3. Chuyển đổi thành Công ty Cổ phần

– Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành loại hình Công ty cổ phần phải đáp ứng điều kiện: số lượng cổ đông (có thể là cá nhân, tổ chức) tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Theo quy định cũ, doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển thành công ty cổ phần cần phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH trước. Sau đó, mới thực hiện tiếp bước chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần.

Tuy nhiên, theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 (luật hiện hành), doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi trực tiếp thành Công ty cổ phần mà không cần phải qua bước trung gian chuyển đổi thành công ty TNHH như trước.

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với cổ đông công ty là cá nhân; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ giấy phép thành lập đối với cổ đông là tổ chức (kèm theo bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).

(Lưu ý: Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự)

• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ khi số nợ đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên có hợp đồng chưa thanh lý;
• Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong; Hợp đồng tặng cho (nếu có)…
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có)

1.4. Chuyển đổi thành Công ty hợp danh

– Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành loại hình Công ty hợp danh phải thỏa mãn điều kiện là: có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.

Các giấy tờ cần chuẩn bị cho việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với thành viên công ty là cá nhân; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ giấy phép thành lập đối với thành viên là tổ chức (kèm theo bản sao Hộ chiếu/CMND/CCCD đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).

(Lưu ý: Đối với thành viên công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự)

• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ khi số nợ đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên có hợp đồng chưa thanh lý;
• Văn bản cam kết/thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong; Hợp đồng tặng cho (nếu có)…
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có)

2. TRÌNH TỰ THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI

Mỗi loại hình được chuyển đổi sẽ có các thành phần hồ sơ, tài liệu khác nhau. Tuy nhiên, về trình tự thủ tục thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân là đều giống nhau, bao gồm các bước sau:

Bước 1: Lựa chọn 1 trong 4 loại hình được chuyển đổi nói trên theo nhu cầu; 

Bước 2: Soạn hồ sơ theo loại hình chuyển đổi;

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

• Thời hạn xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc (tuy nhiên tại một số tỉnh/ thành phố lớn có số lượng hồ sơ nhiều, thời gian xử lý thường muộn hơn.

Bước 4: Nhận kết quả (thông báo chấp thuận/hồ sơ hợp lệ được gửi về địa chỉ email đã đăng ký của người nộp hồ sơ). Sau đó, nhận kết quả trực tiếp tại bộ phận một cửa của Sở kế hoạch và đầu tư hoặc đăng ký nhận kết quả chuyển phát qua bưu điện.

Như vậy, với những chia sẻ trên của Luật Thiên Phúc đã giới thiệu đến khách hàng thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân. Khách hàng có thể tham khảo và thực hiện theo hướng dẫn trên.