Chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài

Hiện nay, với xu hướng hội nhập quốc tế, việc các công ty nước ngoài có nhu cầu đầu tư vào thị trường Việt Nam diễn ra khá phổ biến. Tuy nhiên, để thành lập một công ty nước ngoài mới thì việc thực hiện mất nhiều thời gian và tiền bạc cho nên hình thức chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài được áp dụng một cách triệt để. Đây là một trong những cách đầu tư tài chính nhanh, gọn và tiết kiệm chi phí cũng như thời gian thực hiện. Dẫu vậy, việc chuyển nhượng cổ phần này cũng không thực sự đơn giản. Vậy để có thể chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài thuận lợi, khách hàng cần phải hiểu rõ chuyển nhượng cổ phần là như thế nào? Trình tự thủ tục thực hiện ra sao? Hãy cùng Luật Thiên Phúc theo dõi bài viết dưới đây nhé.

Chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài

1. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Có thể hiểu đơn giản, chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình đang sở hữu trong công ty cho cổ đông hiện hữu hoặc cá nhân, tổ chức khác (cá nhân, tổ chức khác ở đây có thể ở trong hoặc ngoài nước).

Theo quy định của pháp luật, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp:

• Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong vòng 03 năm, chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác không phải là cổ đông sáng lập phải có được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

(Lưu ý: Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó)

• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

(Khoản 1 Điều 127, Luật Doanh nghiệp năm 2020)

2. CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Việc chuyển nhượng cổ phần nói chung và chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài nói riêng được thực hiện theo một trong hai hình thức sau:

• Chuyển nhượng bằng hợp đồng (theo cách thức thông thường);
• Hoặc, thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2.1. Chuyển nhượng bằng hợp đồng

Cũng tương tự như hợp đồng dân sự mua bán thông thường, cụ thể mua bán chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng (bên bán) và bên nhận chuyển nhượng (bên mua). Hai bên có thể thỏa thuận về giá chuyển nhượng, số cổ phần chuyển nhượng, cách thức thanh toán (VD: chuyển khoản hoặc tiền mặt)…

Hợp đồng được lập bằng văn bản và phải có chữ ký của cả hai bên hoặc do người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Việc chuyển nhượng vẫn phải tuân thủ các điều kiện chuyển nhượng cổ phần.

2.2. Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán

Có thể hiểu, chuyển nhượng chứng khoán chính là việc một chủ thể có quyền sở hữu chứng khoán, thực hiện việc chuyển quyền sở hữu loại chứng khoán đó cho một chủ thể khác thông qua giao dịch tặng cho hoặc mua bán…

Theo quy định tại Điều 4, Luật chứng khoản năm 2019, Chứng khoán được xem là một lại tài sản (bao gồm các loại: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ…). Do vậy, trong trường hợp này, việc chuyển nhượng (trình tự, thủ tục, việc ghi nhận sở hữu) được thực hiện theo quy đinh của pháp luật về chứng khoán.

3. THUẾ SUẤT PHẢI CHỊU KHI CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Theo quy định của pháp luật, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là thu nhập tính thuế. Theo đó, tại khoản b Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC quy định: “Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần”.

Cụ thể, cách tính thuế như sau:

4. TRÌNH TỰ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CHO CÔNG TY NƯỚC NGOÀI

• Bước 1: Thông qua việc chuyển nhượng cổ phần tại nội bộ công ty (họp Đại hội đồng cổ đông…);
• Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông (bên chuyển nhượng) với công ty nước ngoài (bên nhận chuyển nhượng);
• Bước 3: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

– Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở.

– Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc

– Kết quả: Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài,

• Bước 4: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cụ thể: thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài). Bước này thực hiện thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần (nếu thỏa thuận thanh toán bằng chuyển khoản).

Sau đó, thực hiện việc kê khai thuế từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần theo như đề cập tại mục 3 nói trên.

Như vậy, Luật Thiên Phúc đã giới thiệu chi tiết đến quý khách hàng thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho công ty nước ngoài. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, quý khách hàng có thể liên hệ đến Công ty Luật Thiên Phúc để được kịp thời hỗ trợ cũng như tư vấn và giải đáp mọi thắc mắc, yêu cầu của quý khách hàng.